Antiriciclaggio · Titolare effettivo
Il titolare effettivo si calcola. Dal 2027 si calcola in un altro modo.
Oggi lo individua l'articolo 20 del D.Lgs. 231/2007, a cascata: proprietà, poi controllo, poi il criterio residuale. Dal 10 luglio 2027 lo individuano gli articoli 51-54 del regolamento (UE) 2024/1624, in parallelo, con una soglia uniforme, il metodo del moltiplicatore per le catene e la fine del criterio residuale. Qui sotto i due regimi, il calcolo con i numeri, le strutture che nascondono il titolare e che cosa consegniamo perché la verifica regga un riesame.
Oggi · articolo 20 del D.Lgs. 231/2007
Tre criteri, uno dopo l'altro.
Il decreto definisce il titolare effettivo come la persona fisica cui è attribuibile la proprietà, diretta o indiretta, dell'ente oppure il relativo controllo. I criteri si applicano in sequenza: si passa al successivo solo se il precedente non individua una persona in modo univoco. Per ciascuno, che cosa dice la norma, come si applica e come lo fa Complify.
Comma 2 · Proprietà
Più del 25% del capitale, direttamente o per il tramite di società controllate, fiduciarie o interposta persona.
Come si applica. Proprietà diretta: una partecipazione superiore al 25%. Proprietà indiretta: la stessa percentuale posseduta attraverso una catena di società controllate, cioè in cui a ogni livello c'è il controllo; una quota del 40% in una società intermedia non è una «società controllata», e la catena si ferma lì.
Dove lo fa Complify. Il documento della titolarità effettiva ricostruisce la compagine dell'impresa dal Registro, risale ogni socio persona giuridica al suo registro e scrive, a ogni livello, la quota e se c'è controllo. Il risultato dice chi supera il 25% e per quale via.
Comma 3 · Controllo
Maggioranza dei voti, voti sufficienti a un'influenza dominante, vincoli contrattuali che danno un'influenza dominante.
Come si applica. Solo se l'assetto proprietario non individua una persona in modo univoco: è il secondo gradino della cascata. Il controllo si legge nei patti parasociali, nello statuto, nei diritti particolari dei soci e nelle quote che, sommate, danno la maggioranza in assemblea ordinaria.
Dove lo fa Complify. Dove la proprietà non basta, il documento riporta i poteri e i diritti iscritti nel Registro e li legge; dove il Registro li scrive in prosa, li legge l'intelligenza artificiale e ogni citazione si controlla sul testo. L'analista annota la scelta.
Comma 5 · Criterio residuale
Se proprietà e controllo non bastano, il titolare effettivo coincide con chi ha poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione.
Come si applica. È l'ultima istanza, e la norma chiede che resti tale: usarla quando la catena è solo faticosa, e non davvero irrisolvibile, è l'errore che un riesame trova per primo. Il comma 6 impone di conservare traccia delle verifiche fatte per escludere i criteri precedenti.
Dove lo fa Complify. Il documento dichiara il criterio con cui ogni persona è qualificata e, quando arriva al residuale, scrive perché gli altri due non hanno risposto: livelli percorsi, registri interrogati, quote trovate. È la traccia del comma 6, già scritta.
Dal 10 luglio 2027 · articolo 52 dell'AMLR
Il metodo del moltiplicatore, con i numeri.
Il regolamento (UE) 2024/1624 definisce l'interesse di proprietà come il 25% o più delle azioni, dei diritti di voto o di altri interessi, compresi i diritti sugli utili e sul saldo di liquidazione. Per la proprietà indiretta la regola è scritta: lungo ogni catena di società intermedie si moltiplicano le quote; se la stessa persona arriva all'impresa per più catene, i risultati si sommano. Lo schema accanto mostra i due casi in cui il risultato cambia rispetto all'articolo 20.
- Persona A ha il 40% della Società H, che ha l'80% dell'impresa. Con il moltiplicatore: 40% × 80% = 32%, titolare effettivo per proprietà. Con il comma 2 dell'articolo 20 non emergeva: H non è una società controllata da A, e la catena si fermava.
- Persona B ha il 20% diretto e il 30% della Società K, che ha il 30% dell'impresa. Per somma: 20% più 30% × 30%, cioè 20% + 9% = 29%, titolare effettivo. Nessuna delle due vie, da sola, supera la soglia.
- La Società H è a sua volta controllata? Allora si applica l'articolo 54: chi controlla una società che detiene un interesse di proprietà nell'impresa è titolare effettivo anche se il moltiplicatore non arriva al 25%. I due criteri si valutano in parallelo (articolo 51), e uno non esclude l'altro.
Il regolamento si applica dal 10 luglio 2027. Fino ad allora vale l'articolo 20, ma una catena ricostruita oggi con entrambe le letture non va rifatta fra due anni.
Regolamento (UE) 2024/1624
Otto cose che cambiano nella verifica del titolare effettivo.
La tabella mette a fianco la regola di oggi e quella che si applica dal 10 luglio 2027, con l'articolo del regolamento in coda a ciascuna. Le righe con la stella cambiano il modo di calcolare, e sono quelle su cui l'algoritmo è stato riscritto.
| Cambia l'algoritmo | Oggi · D.Lgs. 231/2007 | Dal 10 luglio 2027 · AMLR |
|---|---|---|
| I criteri si applicano uno dopo l'altro. Prima si guarda chi possiede; al controllo si passa solo se la proprietà non dà una risposta univoca. | Proprietà e controllo si esaminano tutti e due, ogni volta, l'uno indipendentemente dall'altro. Chi controlla è titolare effettivo anche quando è un altro a superare la soglia di proprietà (art. 51). | |
| Il controllo è descritto in tre righe: maggioranza dei voti, influenza dominante in assemblea, vincoli contrattuali. Il resto lo decide la prassi, e cambia da paese a paese. | Il controllo ha un elenco scritto: maggioranza dei voti; potere di nominare o revocare la maggioranza dell'organo; diritti di veto e di decisione; decisioni sugli utili e sui beni; accordi formali e informali fra soci; legami familiari; accordi di nominee (art. 53). | |
| ★ | È titolare effettivo chi supera il 25% del capitale. La soglia cambia da paese a paese, e una catena estera va letta con la soglia di ciascuno. | La soglia è il 25% o più, la stessa in tutta l'Unione: il 25% esatto, oggi fuori, entra. Per le categorie più a rischio la Commissione potrà abbassarla, fino al 15% (art. 52). |
| Si contano le partecipazioni al capitale e i diritti di voto. | Si contano anche i diritti sugli utili, sul saldo di liquidazione e sulle altre risorse interne: una quota piccola con diritti patrimoniali grandi pesa (art. 52). | |
| ★ | La proprietà indiretta passa dalle società controllate: a ogni livello serve il controllo, e il modo di sommare le quote non è scritto. Ogni paese fa a modo suo. | Un metodo solo, il moltiplicatore: lungo ogni catena le quote si moltiplicano, fra più catene si sommano. Il 40% di una società che ha l'80% vale 32%, anche senza controllo sulla società intermedia (art. 52). |
| ★ | Se in una struttura a più livelli uno possiede e un altro controlla, la legge non dice chi prevale. | Lo dice la norma: è titolare effettivo chi controlla una società che detiene un interesse di proprietà, e chi detiene un interesse di proprietà in una società che controlla. Si legge dall'alto, livello per livello, prima di ogni altro calcolo (art. 54). |
| ★ | Se proprietà e controllo non bastano, titolare effettivo diventa chi ha poteri di rappresentanza, amministrazione o direzione. Un nome c'è sempre. | Il ripiego sparisce. Esauriti tutti i mezzi, l'ente dichiara che il titolare non è individuabile, spiega perché e comunica gli alti dirigenti come tali, senza chiamarli titolari effettivi (art. 63). |
| ★ | Si conserva traccia delle verifiche fatte e del loro esito (art. 20, comma 6). | Si deve poter dimostrare il percorso: quali registri si sono interrogati, quali quote si sono trovate, come si è calcolato, perché si è scelto un criterio e non l'altro. L'esito da solo non basta (artt. 20 e 63; RTS sull'adeguata verifica). |
Che cosa fa l'algoritmo · soglia e moltiplicatore
Moltiplica e somma, in ogni paese.
Per ogni persona fisica trovata in fondo a una catena l'algoritmo calcola la quota indiretta moltiplicando le quote dei livelli e sommando i percorsi che portano alla stessa persona. La soglia si imposta: 25% o più per l'AMLR, superiore al 25% per l'articolo 20, e il documento scrive quale ha usato.
I registri sono quelli del paese in cui ogni società intermedia è iscritta: la catena cambia registro a ogni confine, e le quote si leggono nel formato del paese, azioni, diritti di voto o interessi di altro tipo.
Che cosa fa l'algoritmo · criteri in parallelo e strutture a più livelli
Proprietà e controllo, in parallelo e dall'alto.
A ogni livello si fanno due domande: chi ha un interesse di proprietà e chi controlla. Dove le risposte stanno a livelli diversi, si applica l'articolo 54: il controllante di un socio qualificato e il socio qualificato di un controllante sono entrambi titolari effettivi.
Il controllo si cerca nelle forme tipizzate dall'articolo 53: maggioranza dei voti, nomina della maggioranza dell'organo, veto, accordi, legami familiari, nominee. Dove il registro non li espone, il documento lo dice, e la lettura non si inventa.
Che cosa fa l'algoritmo · fine del ripiego e traccia
Quando non trova, lo dichiara e documenta.
Una catena che si interrompe, in un paese senza registro accessibile, in un trust senza beneficiari identificabili, in un portatore, non produce un titolare effettivo di comodo: il documento dichiara il livello in cui si è fermata e perché, elenca gli alti dirigenti come tali e lascia al soggetto obbligato la decisione dell'articolo 42.
Il percorso resta scritto: società attraversate, quote a ogni livello, calcolo, fonti con la data, note degli analisti. È la traccia del comma 6 oggi e la dimostrabilità che l'AMLR chiede domani.
Le strutture che nascondono il titolare
Stratificazioni, fiduciarie, trust: dove la catena si complica.
Il proprietario legale e il titolare effettivo non coincidono per costruzione in tre casi, e sono i tre che un riesame guarda per primi. Per ciascuno, che cosa cerca l'algoritmo e che cosa scrive il documento.
01
Strutture a più livelli
Una persona, poi una società in un paese, poi un'altra in un secondo paese, poi una terza, e infine l'impresa operativa: ogni livello allontana il nome dal registro. L'algoritmo risale finché non trova persone fisiche, moltiplica le quote e cambia registro a ogni confine. Il numero dei livelli, i paesi attraversati e la presenza di nominee entrano nel profilo di rischio come indicatori di complessità, che è ciò che le RTS dell'AMLA chiedono di valutare al posto di una definizione rigida.
02
Fiduciarie e intestazioni per conto terzi
Una società fiduciaria o un nominee compare nel registro, ma agisce per conto di qualcun altro. L'articolo 20 lo prevede già («per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona»), l'articolo 22 del decreto obbliga il cliente a fornire per iscritto, sotto la propria responsabilità, le informazioni sul titolare effettivo, e l'articolo 53 dell'AMLR qualifica gli accordi di nominee come controllo con altri mezzi. Il documento segnala la fiduciaria, chiede lo scioglimento del mandato e, finché non arriva, dice che la catena è aperta.
03
Trust, fondazioni e istituti affini
Per i trust il titolare effettivo sono il costituente, il trustee, il guardiano se c'è, i beneficiari e chiunque eserciti il controllo (articolo 20, comma 4, del decreto; articolo 58 dell'AMLR, e articolo 57 per fondazioni e istituti affini). Quando un trust o una fondazione tiene le quote di una società, tutti i suoi titolari effettivi sono titolari effettivi della società (articolo 55). Il documento li elenca ciascuno con il suo ruolo, e non ne sceglie uno solo.
Gli identificativi che i registri esteri danno alle società restano nel documento, perché con quelli la verifica si ripete; il confronto fra le persone si fa sul codice fiscale o sulla data di nascita, mai sul solo nome, che nei registri cambia ordine e grafia.
Che cosa consegniamo
Il documento della titolarità effettiva, in ogni paese.
È il servizio Titolarità effettiva worldwide: la catena partecipativa di un'impresa, italiana o estera, fino alle persone fisiche, con i criteri dell'articolo 20 oggi e quelli dell'AMLR dal 2027. Per una società qualsiasi del gruppo, il servizio Gruppi worldwide ricostruisce l'albero intero, fino alla capogruppo e a tutti i rami.
Tre livelli di approfondimento
- Base: la compagine dell'impresa e i titolari effettivi dichiarati nei registri, con la quota diretta.
- Esteso: la risalita della catena nei registri di ogni paese attraversato, con il calcolo della quota indiretta.
- Top: la catena fino all'ultimo livello, con lo scioglimento delle fiduciarie, i trust con i loro ruoli e i controlli con altri mezzi, annotati dagli analisti.
Che cosa c'è scritto
- Ogni società attraversata, con registro, identificativo e data del dato.
- Ogni quota, a ogni livello, e il calcolo che porta alla quota indiretta.
- Il criterio con cui ogni persona è qualificata: proprietà, controllo, articolo 54, oppure «non individuabile» con la ragione.
- Le note degli analisti sulle scelte fatte lungo la catena; gli analisti ricostruiscono e validano la catena, e l'intelligenza artificiale li aiuta a sintetizzare la catena ricostruita.
- Le fonti, con la data a cui ogni dato si riferisce. Il documento è fissato a quella data e la dichiara.
Come arriva
- Sulla piattaforma, via API o per email, anche in altre lingue dell'Unione.
- Dentro il fascicolo dell'impresa, accanto a bilanci, esponenti con i poteri di firma, negatività e screening.
- Nell'adeguata verifica di ComplifyADV, come sezione della pratica, e nel monitoraggio: una variazione del titolare effettivo riapre la pratica.
Fonti. Regolamento (UE) 2024/1624, articoli 51, 52, 53, 54, 55, 57, 58 e 63 (Gazzetta ufficiale dell'Unione europea); decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, articoli 20, 22 e 42 (Normattiva); AMLA, final report sulle norme tecniche di regolamentazione ex articolo 28, paragrafo 1, dell'AMLR, 30 settembre 2026. Riscontrate il 9 ottobre 2026. Questa pagina orienta; non sostituisce i testi ufficiali né un parere sul vostro caso.
Domande frequenti
Le domande che ci fanno su questo tema.
Chi è il titolare effettivo secondo l'articolo 20 del D.Lgs. 231/2007?
La persona fisica cui è attribuibile la proprietà, diretta o indiretta, dell'ente oppure il relativo controllo. La proprietà è diretta con una partecipazione superiore al 25% del capitale; è indiretta quando la stessa percentuale è posseduta per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona (comma 2). Se l'assetto proprietario non individua in modo univoco una persona, si guarda al controllo: maggioranza dei voti, voti sufficienti a un'influenza dominante, vincoli contrattuali (comma 3). Se nemmeno il controllo basta, in via residuale, il titolare effettivo coincide con chi ha poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione (comma 5). Di tutte le verifiche fatte si conserva traccia (comma 6).
Che cosa cambia con il regolamento (UE) 2024/1624 dal 10 luglio 2027?
Sei cose, e ciascuna cambia l'algoritmo. I due criteri, interesse di proprietà e controllo, si valutano in parallelo e non più a cascata (articolo 51). La soglia diventa il 25% o più, uguale in tutta l'Unione, e comprende i diritti sugli utili e sul saldo di liquidazione (articolo 52). La proprietà indiretta si calcola moltiplicando le quote lungo ogni catena e sommando le catene (articolo 52). Il controllo è tipizzato: maggioranza dei voti, nomina e revoca della maggioranza dell'organo, diritti di veto, decisioni sugli utili, accordi, legami familiari, accordi di nominee (articolo 53). Nelle strutture a più livelli, dove proprietà e controllo stanno a livelli diversi, l'articolo 54 dice chi è titolare effettivo. Il criterio residuale sparisce: esauriti tutti i mezzi, l'ente dichiara che il titolare non è individuabile, motiva, e comunica gli alti dirigenti senza qualificarli titolari effettivi (articolo 63).
Come si calcola la proprietà indiretta con il metodo del moltiplicatore?
Lungo ogni catena si moltiplicano le quote; se la stessa persona arriva all'impresa per più catene, i risultati si sommano. Una persona che ha il 40% di una società che ha l'80% dell'impresa detiene il 32%: titolare effettivo, anche se non controlla la società intermedia. Una persona con il 20% diretto e il 30% di una società che ha il 30% dell'impresa arriva a 20% più 9%, cioè 29%: titolare effettivo per somma. Con il criterio della società controllata dell'articolo 20, comma 2, la prima non emergeva per proprietà e la seconda nemmeno. Il moltiplicatore non sostituisce il controllo: i due criteri si leggono insieme (articoli 51 e 54).
Come ricostruite una catena che attraversa più paesi?
Partiamo dall'impresa, italiana o estera, e risaliamo ogni livello nei registri del paese in cui la società intermedia è iscritta, finché non arriviamo alle persone fisiche. A ogni passaggio il documento scrive la fonte, la data del dato e la scelta fatta: quota moltiplicata o controllo, fiduciaria sciolta, trust con i suoi beneficiari, livello in cui la catena si interrompe e perché. Tre livelli di approfondimento, base, esteso e top, secondo il rischio della posizione. Gli analisti ricostruiscono e validano la catena; l'intelligenza artificiale li aiuta a sintetizzare la catena ricostruita.
Che cosa resta documentato per il riesame e per l'ispezione?
Il percorso intero: le società attraversate, le quote a ogni livello, il calcolo della quota indiretta, le fonti con la data, le note degli analisti e il criterio con cui ogni persona è stata qualificata. È la traccia che il comma 6 dell'articolo 20 impone oggi e che l'articolo 63 del regolamento chiede anche quando il titolare non si trova. Il documento è fissato alla data dei dati e la dichiara: quello su cui avete deliberato si rilegge com'era.
Complify Yourself!
Avete una catena che non torna? Mandatecela: la ricostruiamo con entrambi i criteri e vi diciamo che cosa cambia nel 2027.