ESPrevención del blanqueo de capitales · Titular real
El titular real se calcula. Desde 2027 se calcula de otra manera.
Hoy lo identifica el artículo 20 del D.Lgs. 231/2007, en cascada: propiedad, luego control, luego el criterio residual. Desde el 10 de julio de 2027 lo identifican los artículos 51-54 del Reglamento (UE) 2024/1624, en paralelo, con un umbral uniforme, el método del multiplicador para las cadenas y el fin del criterio residual. A continuación, los dos regímenes, el cálculo con las cifras, las estructuras que ocultan al titular y qué entregamos para que la comprobación resista una revisión.
Hoy · artículo 20 del D.Lgs. 231/2007
Tres criterios, uno tras otro.
El decreto define al titular real como la persona física a la que es atribuible la propiedad, directa o indirecta, de la entidad o el control de la misma. Los criterios se aplican en secuencia: se pasa al siguiente solo si el anterior no identifica a una persona de forma unívoca. Para cada uno, qué dice la norma, cómo se aplica y cómo lo hace Complify.
Apartado 2 · Propiedad
Más del 25 % del capital, directamente o a través de filiales, fiduciarias o persona interpuesta.
Cómo se aplica. Propiedad directa: una participación superior al 25 %. Propiedad indirecta: el mismo porcentaje poseído a través de una cadena de sociedades controladas, es decir, aquella en la que en cada nivel hay control; una participación del 40 % en una sociedad intermedia no es una «sociedad controlada», y la cadena se detiene ahí.
Dónde lo hace Complify. El documento de titularidad real reconstruye el accionariado de la empresa a partir del Registro, remonta cada socio persona jurídica a su registro y escribe, en cada nivel, la participación y si hay control. El resultado dice quién supera el 25 % y por qué vía.
Apartado 3 · Control
Mayoría de votos, votos suficientes para una influencia dominante, vínculos contractuales que dan una influencia dominante.
Cómo se aplica. Solo si la estructura de propiedad no identifica a una persona de forma unívoca: es el segundo escalón de la cascada. El control se lee en los pactos parasociales, en los estatutos, en los derechos particulares de los socios y en las participaciones que, sumadas, dan la mayoría en la junta ordinaria.
Dónde lo hace Complify. Donde la propiedad no basta, el documento recoge los poderes y los derechos inscritos en el Registro y los lee; donde el Registro los escribe en prosa, los lee con la ayuda de la inteligencia artificial. El analista anota la elección.
Apartado 5 · Criterio residual
Si propiedad y control no bastan, el titular real coincide con quien tiene poderes de representación legal, administración o dirección.
Cómo se aplica. Es la última instancia, y la norma pide que siga siéndolo: usarla cuando la cadena es solo laboriosa, y no realmente irresoluble, es el error que una revisión detecta primero. El apartado 6 impone conservar constancia de las comprobaciones realizadas para descartar los criterios anteriores.
Dónde lo hace Complify. El documento declara el criterio con el que se califica a cada persona y, cuando llega al residual, escribe por qué los otros dos no han dado respuesta: niveles recorridos, registros consultados, participaciones encontradas. Es el rastro del apartado 6, ya escrito.
Desde el 10 de julio de 2027 · artículo 52 del AMLR
El método del multiplicador, con las cifras.
El Reglamento (UE) 2024/1624 define el interés de propiedad como el 25 % o más de las acciones, de los derechos de voto o de otros intereses, incluidos los derechos sobre los beneficios y sobre el saldo de liquidación. Para la propiedad indirecta la regla está escrita: a lo largo de cada cadena de sociedades intermedias se multiplican las participaciones; si la misma persona llega a la empresa por varias cadenas, los resultados se suman. El esquema adjunto muestra los dos casos en los que el resultado cambia respecto al artículo 20.
- Persona A tiene el 40 % de la Sociedad H, que tiene el 80 % de la empresa. Con el multiplicador: 40 % × 80 % = 32%, titular real por propiedad. Con el apartado 2 del artículo 20 no aparecía: H no es una sociedad controlada por A, y la cadena se detenía.
- Persona B tiene el 20 % directo y el 30 % de la Sociedad K, que tiene el 30 % de la empresa. Por suma: 20 % más 30 % × 30 %, es decir, 20 % + 9 % = 29%, titular real. Ninguna de las dos vías, por sí sola, supera el umbral.
- ¿La Sociedad H está a su vez controlada? Entonces se aplica el artículo 54: quien controla una sociedad que posee un interés de propiedad en la empresa es titular real aunque el multiplicador no llegue al 25 %. Los dos criterios se evalúan en paralelo (artículo 51), y una no excluye la otra.
El reglamento se aplica desde el 10 de julio de 2027. Hasta entonces rige el artículo 20, pero una cadena reconstruida hoy con ambas lecturas no habrá que rehacerla dentro de dos años.
Reglamento (UE) 2024/1624
Ocho cosas que cambian en la verificación del titular real.
La tabla compara la regla de hoy con la que se aplica desde el 10 de julio de 2027, con el artículo del reglamento al final de cada una. Las filas con estrella cambian el modo de calcular, y son aquellas sobre las que se ha reescrito el algoritmo.
| Cambia el algoritmo | Hoy · D.Lgs. 231/2007 | Desde el 10 de julio de 2027 · AMLR |
|---|---|---|
| Los criterios se aplican uno tras otro. Primero se mira quién posee; al control se pasa solo si la propiedad no da una respuesta unívoca. | Propiedad y control se examinan ambos, cada vez, cada uno con independencia del otro. Quien controla es titular real incluso cuando es otro quien supera el umbral de propiedad (art. 51). | |
| El control se describe en tres líneas: mayoría de votos, influencia dominante en la junta, vínculos contractuales. El resto lo decide la práctica, y cambia de un país a otro. | El control tiene una lista escrita: mayoría de votos; facultad de nombrar o destituir a la mayoría del órgano; derechos de veto y de decisión; decisiones sobre beneficios y bienes; acuerdos formales e informales entre socios; vínculos familiares; acuerdos de nominee (art. 53). | |
| ★ | Es titular real quien supera el 25 % del capital. El umbral cambia de un país a otro, y una cadena extranjera debe leerse con el umbral de cada uno. | El umbral es el 25 % o más, la misma en toda la Unión: el 25 % exacto, hoy excluido, pasa a entrar. Para las categorías de mayor riesgo la Comisión podrá reducirla hasta el 15 % (art. 52). |
| Cuentan las participaciones en el capital y los derechos de voto. | También cuentan los derechos sobre los beneficios, sobre el saldo de liquidación y sobre los demás recursos internos: una participación pequeña con grandes derechos patrimoniales pesa (art. 52). | |
| ★ | La propiedad indirecta pasa por las filiales: en cada nivel hace falta el control, y la forma de sumar las participaciones no está escrita. Cada país lo resuelve a su manera. | Un solo método, el multiplicador: a lo largo de cada cadena las participaciones se multiplican; entre varias cadenas se suman. El 40 % de una sociedad que tiene el 80 % vale un 32 %, incluso sin control sobre la sociedad intermedia (art. 52). |
| ★ | Si en una estructura de varios niveles uno posee y otro controla, la ley no dice quién prevalece. | Lo dice la norma: es titular real quien controla una sociedad que posee un interés de propiedad, y quien posee un interés de propiedad en una sociedad que controla. Se lee desde arriba, nivel por nivel, antes de cualquier otro cálculo (art. 54). |
| ★ | Si propiedad y control no bastan, pasa a ser titular real quien tiene poderes de representación, administración o dirección. Siempre hay un nombre. | El criterio subsidiario desaparece. Agotados todos los medios, la entidad declara que el titular real no es identificable, explica por qué y comunica a los altos directivos como tales, sin llamarlos titulares reales (art. 63). |
| ★ | Se conserva constancia de las comprobaciones realizadas y de su resultado (art. 20, apartado 6). | Debe poderse demostrar el recorrido: qué registros se han consultado, qué participaciones se han encontrado, cómo se ha calculado, por qué se ha elegido un criterio y no el otro. El resultado por sí solo no basta (arts. 20 y 63; RTS sobre diligencia debida con respecto al cliente). |
Qué hace el algoritmo · umbral y multiplicador
Multiplica y suma, en cada país.
Para cada persona física que se encuentra al final de una cadena, el algoritmo calcula la participación indirecta multiplicando las participaciones de los niveles y sumando los recorridos que llevan a la misma persona. El umbral se configura: 25 % o más para el AMLR, superior al 25 % para el artículo 20, y el documento escribe cuál ha usado.
Los registros son los del país en el que está inscrita cada sociedad intermedia: la cadena cambia de registro en cada frontera, y las participaciones se leen en el formato del país, acciones, derechos de voto u otros tipos de interés.
Qué hace el algoritmo · criterios en paralelo y estructuras de varios niveles
Propiedad y control, en paralelo y desde arriba.
En cada nivel se hacen dos preguntas: quién tiene un interés de propiedad y quién controla. Cuando las respuestas están en niveles distintos, se aplica el artículo 54: el controlante de un socio cualificado y el socio cualificado de un controlante son ambos titulares reales.
El control se busca en las formas tipificadas por el artículo 53: mayoría de votos, nombramiento de la mayoría del órgano, veto, acuerdos, vínculos familiares, nominee. Donde el registro no los expone, el documento lo dice, y la lectura no se inventa.
Qué hace el algoritmo · fin del criterio subsidiario y rastro
Cuando no lo encuentra, lo declara y lo documenta.
Una cadena que se interrumpe, en un país sin registro accesible, en un trust sin beneficiarios identificables, en un portador, no produce un titular real de comodín: el documento declara el nivel en el que se ha detenido y por qué, enumera a los altos directivos como tales y deja al sujeto obligado la decisión del artículo 42.
El recorrido queda escrito: sociedades atravesadas, participaciones en cada nivel, cálculo, fuentes con su fecha, notas de los analistas. Es el rastro del apartado 6 hoy y la capacidad de demostración que el AMLR exigirá mañana.
Las estructuras que ocultan al titular
Estratificaciones, fiduciarias, trust: donde la cadena se complica.
El propietario legal y el titular real no coinciden por construcción en tres casos, y son los tres que una revisión mira primero. Para cada uno, qué busca el algoritmo y qué escribe el documento.
01
Estructuras de varios niveles
Una persona, luego una sociedad en un país, luego otra en un segundo país, luego una tercera, y por fin la empresa operativa: cada nivel aleja el nombre del registro. El algoritmo remonta hasta encontrar personas físicas, multiplica las participaciones y cambia de registro en cada frontera. El número de niveles, los países atravesados y la presencia de nominee entran en el perfil de riesgo como indicadores de complejidad, que es lo que las RTS de la AMLA piden evaluar en lugar de una definición rígida.
02
Fiduciarias y titularidades por cuenta de terceros
Una sociedad fiduciaria o un nominee aparece en el registro, pero actúa por cuenta de otro. El artículo 20 ya lo prevé («a través de sociedades fiduciarias o por persona interpuesta»), el artículo 22 del decreto obliga al cliente a facilitar por escrito, bajo su responsabilidad, la información sobre el titular real, y el artículo 53 del AMLR califica los acuerdos de nominee como control por otros medios. El documento señala la fiduciaria, pide la disolución del mandato y, mientras no llega, dice que la cadena está abierta.
03
Trust, fundaciones e instituciones afines
Para los trust, el titular real son el fideicomitente, el trustee, el protector si lo hay, los beneficiarios y cualquiera que ejerza el control (artículo 20, apartado 4, del decreto; artículo 58 del AMLR, y artículo 57 para fundaciones e instituciones afines). Cuando un trust o una fundación posee las participaciones de una sociedad, todos sus titulares reales son titulares reales de la sociedad (artículo 55). El documento los enumera a cada uno con su rol, y no elige solo a uno.
Los identificadores que los registros extranjeros asignan a las sociedades permanecen en el documento, porque con ellos la comprobación se puede repetir; la comparación entre personas se hace por el codice fiscale o por la fecha de nacimiento, nunca solo por el nombre, que en los registros cambia de orden y de grafía.
Qué entregamos
El documento de titularidad real, en cada país.
Es el servicio Titolarità effettiva worldwide: la cadena de participaciones de una empresa, italiana o extranjera, hasta las personas físicas, con los criterios del artículo 20 hoy y los del AMLR desde 2027. Para cualquier sociedad del grupo, el servicio Grupos worldwide reconstruye el árbol completo, hasta la sociedad dominante y todas las ramas.
Tres niveles de profundidad
- Base: el accionariado de la empresa y los titulares reales declarados en los registros, con la participación directa.
- Ampliado: el ascenso por la cadena en los registros de cada país recorrido, con el cálculo de la participación indirecta.
- Top: la cadena hasta el último nivel, con el desglose de las fiduciarias, los trust con sus roles y los controles por otros medios, anotados por los analistas.
Qué dice
- Cada sociedad atravesada, con registro, identificador y fecha del dato.
- Cada participación, en cada nivel, y el cálculo que lleva a la participación indirecta.
- El criterio con el que se califica a cada persona: propiedad, control, artículo 54, o bien «no identificable» con el motivo.
- Las notas de los analistas sobre las decisiones adoptadas a lo largo de la cadena; los analistas reconstruyen y validan la cadena, y la inteligencia artificial les ayuda a resumir la cadena reconstruida.
- Las fuentes, con la fecha a la que se refiere cada dato. El documento queda fijado en esa fecha y la declara.
Cómo llega
- En la plataforma, por API o por correo electrónico, también en otros idiomas de la Unión.
- Dentro del expediente de la empresa, junto a cuentas anuales, directivos con los poderes de firma, incidencias negativas y cribado.
- En la diligencia debida con respecto al cliente de ComplifyADV, como sección del expediente, y en el seguimiento: una variación del titular real reabre el expediente.
Fuentes. Reglamento (UE) 2024/1624, artículos 51, 52, 53, 54, 55, 57, 58 y 63 (Diario Oficial de la Unión Europea); decreto legislativo n.º 231, de 21 de noviembre de 2007, artículos 20, 22 y 42 (Normattiva); AMLA, informe final sobre las normas técnicas de regulación con arreglo al artículo 28, apartado 1, del AMLR, 30 de septiembre de 2026. Comprobadas el 9 de octubre de 2026. Esta página orienta; no sustituye a los textos oficiales ni a un dictamen sobre su caso.
Preguntas frecuentes
Las preguntas que nos hacen sobre este tema.
¿Quién es el titular real según el artículo 20 del D.Lgs. 231/2007?
La persona física a la que es atribuible la propiedad, directa o indirecta, de la entidad o el control de la misma. La propiedad es directa con una participación superior al 25 % del capital; es indirecta cuando el mismo porcentaje se posee a través de filiales, sociedades fiduciarias o por persona interpuesta (apartado 2). Si la estructura de propiedad no identifica de forma unívoca a una persona, se mira al control: mayoría de votos, votos suficientes para una influencia dominante, vínculos contractuales (apartado 3). Si ni siquiera el control basta, con carácter residual, el titular real coincide con quien tiene poderes de representación legal, administración o dirección (apartado 5). De todas las comprobaciones realizadas se conserva constancia (apartado 6).
¿Qué cambia con el Reglamento (UE) 2024/1624 a partir del 10 de julio de 2027?
Seis cosas, y cada una cambia el algoritmo. Los dos criterios, interés de propiedad y control, se evalúan en paralelo y ya no en cascada (artículo 51). El umbral pasa a ser el 25 % o más, igual en toda la Unión, e incluye los derechos sobre los beneficios y sobre el saldo de liquidación (artículo 52). La propiedad indirecta se calcula multiplicando las participaciones a lo largo de cada cadena y sumando las cadenas (artículo 52). El control está tipificado: mayoría de votos, nombramiento y destitución de la mayoría del órgano, derechos de veto, decisiones sobre beneficios, acuerdos, vínculos familiares, acuerdos de nominee (artículo 53). En las estructuras de varios niveles, donde propiedad y control están en niveles distintos, el artículo 54 dice quién es titular real. El criterio residual desaparece: agotados todos los medios, la entidad declara que el titular no es identificable, lo justifica y comunica a los altos directivos sin calificarlos como titulares reales (artículo 63).
¿Cómo se calcula la propiedad indirecta con el método del multiplicador?
A lo largo de cada cadena se multiplican las participaciones; si la misma persona llega a la empresa por varias cadenas, los resultados se suman. Una persona que tiene el 40 % de una sociedad que tiene el 80 % de la empresa posee el 32 %: titular real, aunque no controle la sociedad intermedia. Una persona con el 20 % directo y el 30 % de una sociedad que tiene el 30 % de la empresa llega al 20 % más 9 %, es decir, 29 %: titular real por suma. Con el criterio de la sociedad controlada del artículo 20, apartado 2, la primera no aparecía por propiedad y la segunda tampoco. El multiplicador no sustituye al control: los dos criterios se leen juntos (artículos 51 y 54).
¿Cómo reconstruyen una cadena que atraviesa varios países?
Partimos de la empresa, italiana o extranjera, y remontamos cada nivel en los registros del país en el que está inscrita la sociedad intermedia, hasta llegar a las personas físicas. En cada paso el documento escribe la fuente, la fecha del dato y la decisión adoptada: participación multiplicada o control, fiduciaria desglosada, trust con sus beneficiarios, nivel en el que la cadena se interrumpe y por qué. Tres niveles de profundidad, base, ampliado y top, según el riesgo de la posición. Los analistas reconstruyen y validan la cadena; la inteligencia artificial les ayuda a resumir la cadena reconstruida.
¿Qué queda documentado para la revisión y para la inspección?
El recorrido completo: las sociedades atravesadas, las participaciones en cada nivel, el cálculo de la participación indirecta, las fuentes con su fecha, las notas de los analistas y el criterio con el que se ha calificado a cada persona. Es el rastro que el apartado 6 del artículo 20 impone hoy y que el artículo 63 del reglamento exige también cuando el titular no se encuentra. El documento queda fijado en la fecha de los datos y la declara: aquel sobre el que ha deliberado se relee tal como era.
Complify Yourself!
¿Tiene una cadena que no cuadra? Envíenosla: la reconstruimos con ambos criterios y le decimos qué cambia en 2027.