FRLutte contre le blanchiment · Bénéficiaire effectif
Le bénéficiaire effectif se calcule. À partir de 2027, le calcul se fait autrement.
Aujourd'hui, c'est l'article 20 du D.Lgs. 231/2007 qui l'identifie, en cascade : propriété, puis contrôle, puis critère résiduel. À partir du 10 juillet 2027, ce sont les articles 51 à 54 du règlement (UE) 2024/1624, en parallèle, avec un seuil uniforme, la méthode du multiplicateur pour les chaînes et la fin du critère résiduel. Ci-dessous, les deux régimes, le calcul chiffré, les structures qui masquent le titulaire et ce que nous livrons pour que la vérification résiste à un réexamen.
Aujourd'hui · article 20 du D.Lgs. 231/2007
Trois critères, l'un après l'autre.
Le décret définit le bénéficiaire effectif comme la personne physique à laquelle est attribuable la propriété, directe ou indirecte, de l'entité ou son contrôle. Les critères s'appliquent en séquence : on passe au suivant seulement si le précédent n'identifie pas une personne de manière univoque. Pour chacun, ce que dit la disposition, comment elle s'applique et comment Complify le fait.
Alinéa 2 · Propriété
Plus de 25 % du capital, directement ou par l'intermédiaire de filiales, de sociétés fiduciaires ou de personnes interposées.
Comment elle s'applique. Propriété directe : une participation supérieure à 25 %. Propriété indirecte : le même pourcentage détenu à travers une chaîne de sociétés contrôlées, c'est-à-dire lorsque le contrôle existe à chaque niveau ; une participation de 40 % dans une société intermédiaire n'est pas une « société contrôlée », et la chaîne s'arrête là.
Où Complify le fait. Le document sur les bénéficiaires effectifs reconstitue l'actionnariat de l'entreprise à partir du Registre, remonte chaque associé personne morale jusqu'à son registre et indique, à chaque niveau, la participation et l'existence d'un contrôle. Le résultat dit qui dépasse 25 % et par quelle voie.
Alinéa 3 · Contrôle
Majorité des voix, voix suffisantes pour une influence dominante, liens contractuels conférant une influence dominante.
Comment elle s'applique. Seulement si la structure de propriété n'identifie pas une personne de manière univoque : c'est le deuxième échelon de la cascade. Le contrôle se lit dans les pactes d'actionnaires, dans les statuts, dans les droits particuliers des associés et dans les participations qui, additionnées, donnent la majorité en assemblée ordinaire.
Où Complify le fait. Lorsque la propriété ne suffit pas, le document reprend les pouvoirs et les droits inscrits au Registre et les interprète ; lorsque le Registre les décrit en texte libre, il les lit avec l'aide de l'intelligence artificielle. L'analyste annote le choix.
Alinéa 5 · Critère résiduel
Si la propriété et le contrôle ne suffisent pas, le bénéficiaire effectif coïncide avec celui qui détient des pouvoirs de représentation légale, d'administration ou de direction.
Comment elle s'applique. C'est l'ultime recours, et la norme demande qu'il le reste : l'utiliser lorsque la chaîne est seulement pénible, et non réellement insoluble, est l'erreur qu'un réexamen relève en premier. L'alinéa 6 impose de conserver la trace des vérifications effectuées pour exclure les critères précédents.
Où Complify le fait. Le document déclare le critère selon lequel chaque personne est qualifiée et, lorsqu'il arrive au critère résiduel, indique pourquoi les deux autres n'ont pas répondu : niveaux parcourus, registres interrogés, participations trouvées. C'est la traçabilité de l'alinéa 6, déjà rédigée.
À partir du 10 juillet 2027 · article 52 de l'AMLR
La méthode du multiplicateur, chiffres à l'appui.
Le règlement (UE) 2024/1624 définit l'intérêt de propriété comme 25 % ou plus des actions, des droits de vote ou d'autres intérêts, y compris les droits sur les bénéfices et sur le solde de liquidation. Pour la propriété indirecte, la règle est écrite : le long de chaque chaîne de sociétés intermédiaires se multiplient les participations ; si la même personne atteint l'entreprise par plusieurs chaînes, les résultats s'additionnent. Le schéma ci-contre montre les deux cas dans lesquels le résultat diffère de celui de l'article 20.
- Personne A détient 40 % de la société H, qui détient 80 % de l'entreprise. Avec le multiplicateur : 40 % × 80 % = 32%, bénéficiaire effectif par la propriété. Avec l'alinéa 2 de l'article 20, il n'apparaissait pas : H n'est pas une société contrôlée par A, et la chaîne s'arrêtait.
- Personne B détient 20 % en direct et 30 % de la société K, qui détient 30 % de l'entreprise. Par addition : 20 % plus 30 % × 30 %, soit 20 % + 9 % = 29%, bénéficiaire effectif. Aucune des deux voies, prise isolément, ne dépasse le seuil.
- La société H est-elle à son tour contrôlée ? Alors l'article 54 s'applique : celui qui contrôle une société détenant un intérêt de propriété dans l'entreprise est bénéficiaire effectif même si le multiplicateur n'atteint pas 25 %. Les deux critères s'évaluent en parallèle (article 51), et l'un n'exclut pas l'autre.
Le règlement s'applique à partir du 10 juillet 2027. Jusque-là, l'article 20 prévaut, mais une chaîne reconstituée aujourd'hui avec les deux lectures n'a pas à être refaite dans deux ans.
Règlement (UE) 2024/1624
Huit choses qui changent dans la vérification du bénéficiaire effectif.
Le tableau place côte à côte la règle actuelle et celle qui s'applique à partir du 10 juillet 2027, avec l'article du règlement à la fin de chacune. Les lignes marquées d'une étoile changent le mode de calcul : ce sont celles sur lesquelles l'algorithme a été réécrit.
| L'algorithme change | Aujourd'hui · D.Lgs. 231/2007 | À partir du 10 juillet 2027 · AMLR |
|---|---|---|
| Les critères s'appliquent l'un après l'autre. On regarde d'abord qui détient ; on passe au contrôle seulement si la propriété ne donne pas de réponse univoque. | Propriété et contrôle s'examinent tous les deux, à chaque fois, l'un indépendamment de l'autre. Celui qui exerce le contrôle est bénéficiaire effectif même lorsque c'est un autre qui dépasse le seuil de propriété (art. 51). | |
| Le contrôle est décrit en trois lignes : majorité des voix, influence dominante en assemblée, liens contractuels. Le reste est déterminé par la pratique, et varie d'un pays à l'autre. | Le contrôle a une liste écrite : majorité des voix ; pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité de l'organe ; droits de veto et de décision ; décisions relatives aux bénéfices et aux biens ; accords formels et informels entre associés ; liens familiaux ; accords de nominee (art. 53). | |
| ★ | Est bénéficiaire effectif celui qui dépasse 25 % du capital. Le seuil varie d'un pays à l'autre, et une chaîne étrangère doit être lue avec le seuil de chacun. | Le seuil est de 25 % ou plus, identique dans toute l'Union : le seuil de 25 % exactement, aujourd'hui exclu, est désormais inclus. Pour les catégories les plus à risque, la Commission pourra l'abaisser jusqu'à 15 % (art. 52). |
| Comptent les participations au capital et les droits de vote. | Sont aussi comptés les droits sur les bénéfices, sur le solde de liquidation et sur les autres ressources internes : une petite participation assortie de droits patrimoniaux importants compte (art. 52). | |
| ★ | La propriété indirecte passe par les filiales : à chaque niveau, le contrôle est requis, et la manière d'additionner les participations n'est pas écrite. Chaque pays fait à sa manière. | Une seule méthode, le multiplicateur : le long de chaque chaîne, les participations se multiplient ; entre plusieurs chaînes, elles s'additionnent. 40 % d'une société qui en détient 80 % vaut 32 %, même sans contrôle sur la société intermédiaire (art. 52). |
| ★ | Si, dans une structure à plusieurs niveaux, l'un détient et un autre contrôle, la loi ne dit pas qui l'emporte. | C'est la norme qui le dit : est bénéficiaire effectif celui qui contrôle une société détenant un intérêt de propriété, et celui qui détient un intérêt de propriété dans une société qu'il contrôle. Cela se lit par le haut, niveau par niveau, avant tout autre calcul (art. 54). |
| ★ | Si la propriété et le contrôle ne suffisent pas, devient bénéficiaire effectif celui qui détient des pouvoirs de représentation, d'administration ou de direction. Il y a toujours un nom. | Le repli disparaît. Tous les moyens épuisés, l'entité déclare que le bénéficiaire n'est pas identifiable, explique pourquoi et communique les hauts dirigeants en tant que tels, sans les qualifier de bénéficiaires effectifs (art. 63). |
| ★ | Une trace des vérifications effectuées et de leur résultat est conservée (art. 20, alinéa 6). | Il faut pouvoir démontrer le parcours : quels registres ont été interrogés, quelles participations ont été trouvées, comment le calcul a été fait, pourquoi un critère a été retenu plutôt que l'autre. Le résultat seul ne suffit pas (art. 20 et 63 ; RTS sur les mesures de vigilance à l'égard de la clientèle). |
Ce que fait l'algorithme · seuil et multiplicateur
Multiplier et additionner, dans chaque pays.
Pour chaque personne physique trouvée au bout d'une chaîne, l'algorithme calcule la participation indirecte en multipliant les participations des niveaux et en additionnant les parcours qui mènent à la même personne. Le seuil se paramètre : 25 % ou plus pour l'AMLR, supérieur à 25 % pour l'article 20, et le document indique lequel a été utilisé.
Les registres sont ceux du pays dans lequel chaque société intermédiaire est inscrite : la chaîne change de registre à chaque frontière, et les participations se lisent dans le format du pays, actions, droits de vote ou intérêts d'une autre nature.
Ce que fait l'algorithme · critères en parallèle et structures à plusieurs niveaux
Propriété et contrôle, en parallèle et par le haut.
À chaque niveau, deux questions se posent : qui détient un intérêt de propriété et qui exerce le contrôle. Lorsque les réponses se situent à des niveaux différents, l'article 54 s'applique : celui qui contrôle un associé qualifié et l'associé qualifié d'un contrôlant sont tous deux bénéficiaires effectifs.
Le contrôle se recherche selon les formes typifiées par l'article 53 : majorité des voix, nomination de la majorité de l'organe, veto, accords, liens familiaux, nominee. Lorsque le registre ne les expose pas, le document le dit, sans inventer d'interprétation.
Ce que fait l'algorithme · fin du repli et traçabilité
S'il ne trouve rien, il le déclare et le documente.
Une chaîne qui s'interrompt, dans un pays sans registre accessible, dans un trust sans bénéficiaires identifiables, dans un titre au porteur, ne produit pas un bénéficiaire effectif de convenance : le document déclare le niveau où elle s'est arrêtée et pourquoi, énumère les hauts dirigeants en tant que tels et laisse à l'entité assujettie la décision de l'article 42.
Le parcours reste consigné : sociétés traversées, participations à chaque niveau, calcul, sources avec leur date, notes des analystes. C'est la traçabilité de l'alinéa 6 aujourd'hui et la capacité de démonstration que l'AMLR exigera demain.
Les structures qui masquent le titulaire
Empilages, sociétés fiduciaires, trusts : là où la chaîne se complique.
Le propriétaire légal et le bénéficiaire effectif ne coïncident pas, par construction, dans trois cas, et un réexamen les regarde en premier. Pour chacun : ce que recherche l'algorithme et ce qu'écrit le document.
01
Structures à plusieurs niveaux
Une personne, puis une société dans un pays, puis une autre dans un second pays, puis une troisième, et enfin l'entreprise opérationnelle : chaque niveau éloigne le nom du registre. L'algorithme remonte jusqu'à trouver des personnes physiques, multiplie les participations et change de registre à chaque frontière. Le nombre de niveaux, les pays traversés et la présence de nominees entrent dans le profil de risque comme indicateurs de complexité, ce que les RTS de l'AMLA demandent d'évaluer à la place d'une définition rigide.
02
Sociétés fiduciaires et inscriptions pour compte de tiers
Une société fiduciaire ou un nominee apparaît dans le registre, mais agit pour le compte de quelqu'un d'autre. L'article 20 le prévoit déjà (« par l'intermédiaire de sociétés fiduciaires ou par personne interposée »), l'article 22 du décret oblige le client à fournir par écrit, sous sa propre responsabilité, les informations sur le bénéficiaire effectif, et l'article 53 de l'AMLR qualifie les accords de nominee de contrôle par d'autres moyens. Le document signale la société fiduciaire, demande la levée du mandat et, tant qu'elle n'arrive pas, indique que la chaîne est ouverte.
03
Trusts, fondations et institutions apparentées
Pour les trusts, le bénéficiaire effectif est le constituant, le trustee, le protecteur s'il existe, les bénéficiaires et quiconque exerce le contrôle (article 20, alinéa 4, du décret ; article 58 de l'AMLR, et article 57 pour les fondations et institutions apparentées). Lorsqu'un trust ou une fondation détient les parts d'une société, tous ses bénéficiaires effectifs sont bénéficiaires effectifs de la société (article 55). Le document les énumère chacun avec son rôle, et n'en choisit pas un seul.
Les identifiants que les registres étrangers attribuent aux sociétés restent dans le document, car ils permettent de répéter la vérification ; la comparaison entre les personnes se fait sur le codice fiscale ou sur la date de naissance, jamais sur le seul nom, dont l'ordre et la graphie changent d'un registre à l'autre.
Ce que nous livrons
Le document sur les bénéficiaires effectifs, dans chaque pays.
C'est le service Titolarità effettiva worldwide : la chaîne de participations d'une entreprise, italienne ou étrangère, jusqu'aux personnes physiques, selon les critères de l'article 20 aujourd'hui et ceux de l'AMLR à partir de 2027. Pour toute société du groupe, le service Groupes à l'échelle mondiale reconstitue l'arbre entier, jusqu'à la société mère et à toutes les branches.
Trois niveaux d'approfondissement
- Base : l'actionnariat de l'entreprise et les bénéficiaires effectifs déclarés dans les registres, avec la participation directe.
- Étendu : la remontée de la chaîne dans les registres de chaque pays traversé, avec le calcul de la participation indirecte.
- Top : la chaîne jusqu'au dernier niveau, avec la traversée des sociétés fiduciaires, les trusts avec leurs rôles et les contrôles exercés par d'autres moyens, annotés par les analystes.
Ce qui est écrit
- Chaque société traversée, avec registre, identifiant et date de la donnée.
- Chaque participation, à chaque niveau, et le calcul qui mène à la participation indirecte.
- Le critère selon lequel chaque personne est qualifiée : propriété, contrôle, article 54, ou « non identifiable » avec la raison.
- Les notes des analystes sur les choix effectués le long de la chaîne ; les analystes reconstituent et valident la chaîne, et l'intelligence artificielle les aide à résumer la chaîne reconstituée.
- Les sources, avec la date à laquelle chaque donnée se rapporte. Le document est figé à cette date et la déclare.
Comment on y arrive
- Sur la plateforme, par API ou par e-mail, également dans d'autres langues de l'Union.
- Dans le dossier de l'entreprise, à côté des comptes annuels, des dirigeants avec leurs pouvoirs de signature, des informations défavorables et du filtrage.
- Dans les mesures de vigilance à l'égard de la clientèle de ComplifyADV, comme section du dossier, et dans la surveillance : une variation du bénéficiaire effectif rouvre le dossier.
Sources. Règlement (UE) 2024/1624, articles 51, 52, 53, 54, 55, 57, 58 et 63 (Journal officiel de l'Union européenne) ; décret législatif du 21 novembre 2007, n° 231, articles 20, 22 et 42 (Normattiva) ; AMLA, rapport final sur les normes techniques de réglementation au titre de l'article 28, paragraphe 1, de l'AMLR, 30 septembre 2026. Vérifiées le 9 octobre 2026. Cette page oriente ; elle ne remplace ni les textes officiels ni un avis sur votre cas.
Questions fréquentes
Les questions qu'on nous pose sur ce sujet.
Qui est le bénéficiaire effectif selon l'article 20 du D.Lgs. 231/2007 ?
La personne physique à laquelle est attribuable la propriété, directe ou indirecte, de l'entité ou son contrôle. La propriété est directe avec une participation supérieure à 25 % du capital ; elle est indirecte lorsque le même pourcentage est détenu par l'intermédiaire de filiales, de sociétés fiduciaires ou par personne interposée (alinéa 2). Si la structure de propriété n'identifie pas une personne de manière univoque, on regarde le contrôle : majorité des voix, voix suffisantes pour une influence dominante, liens contractuels (alinéa 3). Si même le contrôle ne suffit pas, à titre résiduel, le bénéficiaire effectif coïncide avec celui qui détient des pouvoirs de représentation légale, d'administration ou de direction (alinéa 5). Une trace de toutes les vérifications effectuées est conservée (alinéa 6).
Qu'est-ce qui change avec le règlement (UE) 2024/1624 à partir du 10 juillet 2027 ?
Six choses, et chacune change l'algorithme. Les deux critères, intérêt de propriété et contrôle, s'évaluent en parallèle et non plus en cascade (article 51). Le seuil devient 25 % ou plus, identique dans toute l'Union, et inclut les droits sur les bénéfices et sur le solde de liquidation (article 52). La propriété indirecte se calcule en multipliant les participations le long de chaque chaîne et en additionnant les chaînes (article 52). Le contrôle est typifié : majorité des voix, nomination et révocation de la majorité de l'organe, droits de veto, décisions sur les bénéfices, accords, liens familiaux, accords de nominee (article 53). Dans les structures à plusieurs niveaux, où propriété et contrôle se situent à des niveaux différents, l'article 54 dit qui est bénéficiaire effectif. Le critère résiduel disparaît : tous les moyens épuisés, l'entité déclare que le titulaire n'est pas identifiable, motive, et communique les hauts dirigeants sans les qualifier de bénéficiaires effectifs (article 63).
Comment calcule-t-on la propriété indirecte avec la méthode du multiplicateur ?
Le long de chaque chaîne, les participations se multiplient ; si la même personne atteint l'entreprise par plusieurs chaînes, les résultats s'additionnent. Une personne qui détient 40 % d'une société qui détient 80 % de l'entreprise détient 32 % : bénéficiaire effectif, même si elle ne contrôle pas la société intermédiaire. Une personne avec 20 % en direct et 30 % d'une société qui détient 30 % de l'entreprise atteint 20 % plus 9 %, soit 29 % : bénéficiaire effectif par addition. Avec le critère de la société contrôlée de l'article 20, alinéa 2, la première n'apparaissait pas par la propriété et la seconde non plus. Le multiplicateur ne remplace pas le contrôle : les deux critères se lisent ensemble (articles 51 et 54).
Comment reconstituez-vous une chaîne qui traverse plusieurs pays ?
Nous partons de l'entreprise, italienne ou étrangère, et remontons chaque niveau dans les registres du pays où la société intermédiaire est inscrite, jusqu'à atteindre les personnes physiques. À chaque étape, le document consigne la source, la date de la donnée et le choix effectué : participation multipliée ou contrôle, société fiduciaire traversée, trust avec ses bénéficiaires, niveau où la chaîne s'interrompt et pourquoi. Trois niveaux d'approfondissement, base, étendu et top, selon le risque de la position. Les analystes reconstituent et valident la chaîne ; l'intelligence artificielle les aide à résumer la chaîne reconstituée.
Qu'est-ce qui reste documenté pour le réexamen et pour l'inspection ?
Le parcours complet : les sociétés traversées, les participations à chaque niveau, le calcul de la participation indirecte, les sources avec leur date, les notes des analystes et le critère selon lequel chaque personne a été qualifiée. C'est la traçabilité que l'alinéa 6 de l'article 20 impose aujourd'hui et que l'article 63 du règlement exige même lorsque le bénéficiaire n'est pas trouvé. Le document est figé à la date des données et la déclare : celui sur lequel vous avez délibéré se relit tel qu'il était.
Complify Yourself !
Vous avez une chaîne qui ne tient pas ? Envoyez-la-nous : nous la reconstituons avec les deux critères et nous vous disons ce qui change en 2027.